ALGEMENE VOORWAARDEN GOVGPT

BEKNOPTE SAMENVATTING

Deze samenvatting is bedoeld als leeswijzer en maakt integraal deel uit van de Algemene Voorwaarden.

• GovGPT is een dienst van CiviQs B.V. die een veilige AI-chatinterface implementeert binnen uw organisatie.
• De implementatie van GovGPT omvat installatie, configuratie, integratie, training en documentatie (ca. 300 uur specialistisch werk).
• Standaardprijs: €20.000 eenmalig plus optioneel €5.000 jaarlijks voor onderhoud en updates.
• Garantie: 6 maanden na acceptatie; bij gebreken wordt kosteloos herstel uitgevoerd.
• Data blijft altijd binnen uw eigen infrastructuur en onder uw eigen beheer.
• Bij beëindiging behoudt u het recht op gebruik van de geïmplementeerde oplossing.

1. ALGEMEEN

1.1 Toepasselijkheid

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij GovGPT, een dienst van CiviQs B.V., gevestigd te Emmerikseweg 43, 7041AV ‘s-Heerenberg (KvK 94628092, BTW NL866841751B01), hierna te noemen “GovGPT”, diensten levert aan een Opdrachtgever.

1.2 Afwijkingen

Afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.

1.3 Overige voorwaarden

De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, met uitzondering van:

• GIBIT (Gemeentelijke Inkoopvoorwaarden bij IT) voor gemeentelijke organisaties
• ARBIT (Algemene Rijksvoorwaarden bij IT-overeenkomsten) voor Rijksoverheidsorganisaties

Deze voorwaarden kunnen van toepassing zijn indien dit vooraf schriftelijk is overeengekomen. Bij toepassing van GIBIT of ARBIT worden de specifieke bepalingen omtrent intellectueel eigendom, licenties, garanties en aansprakelijkheid uit deze Algemene Voorwaarden gehandhaafd, tenzij expliciet anders overeengekomen.

1.4 Rangorde

Bij tegenstrijdigheid tussen deze algemene voorwaarden en GIBIT/ARBIT prevaleert hetgeen is bepaald in de individuele overeenkomst tussen partijen. Bij afwezigheid van specifieke bepalingen in de individuele overeenkomst prevaleren deze algemene voorwaarden.

2. DIENSTVERLENING

2.1 Inspanningsverplichting

GovGPT zal zich naar beste kunnen inspannen de dienstverlening met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. GovGPT levert een inspanningsverplichting, geen resultaatsverplichting, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

2.2 Omvang dienstverlening

De dienstverlening van GovGPT omvat de implementatie van een veilige AI-chatinterface binnen de IT-omgeving van de Opdrachtgever. De implementatie omvat:

• Configuratie van de backend (LibreChat core met aanpassingen)
• Installatie en configuratie van de frontend UI
• Integratie met Azure OpenAI of implementatie van lokale open-source modellen
• Configuratie van authenticatie (bijv. Single Sign-On met Active Directory)
• Basistraining voor beheerders en eindgebruikers
• Levering van technische en gebruikersdocumentatie

2.3 Fasering

Indien is overeengekomen dat de dienstverlening in fasen zal plaatsvinden, is GovGPT gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

2.4 Locatie

De dienstverlening kan zowel op locatie van Opdrachtgever als op afstand plaatsvinden, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. Voor werkzaamheden op locatie worden reiskosten en reistijd in rekening gebracht conform artikel 3.7.

2.5 Inzet derden

GovGPT is gerechtigd de diensten (deels) door derden te laten verrichten, na voorafgaande kennisgeving aan Opdrachtgever. Bij inzet van derden blijft GovGPT volledig verantwoordelijk voor de kwaliteit van de dienstverlening. GovGPT zal zorgdragen dat deze derden gebonden zijn aan vergelijkbare geheimhoudingsverplichtingen als GovGPT zelf.

2.6 Aanwijzingen

Alleen indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen, is GovGPT gehouden bij de uitvoering van de dienstverlening tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen. GovGPT is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening wijzigen of aanvullen.

2.7 Implementatietermijn

GovGPT streeft ernaar om de implementatie binnen 6 weken na aanvang van de werkzaamheden af te ronden, mits Opdrachtgever tijdig aan zijn verplichtingen voldoet en alle benodigde medewerking verleent. Deze termijn is indicatief en niet fataal, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

3. TARIEVEN EN BETALING

3.1 Algemeen

Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.

3.2 Standaardaanbod

Het standaardaanbod van GovGPT bestaat uit:

• Eenmalige implementatiekosten van €20.000,- exclusief BTW
• Optioneel jaarlijks onderhoudscontract van €5.000,- exclusief BTW
• Aanvullende werkzaamheden tegen een uurtarief van €250,- exclusief BTW

3.3 Betalingstermijn

Betaling dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum, tenzij anders overeengekomen. GovGPT biedt, op verzoek en uitsluitend bij grotere implementaties, de mogelijkheid voor fasering van betaling:

• 40% bij opdrachtverstrekking
• 40% bij oplevering van de testversie
• 20% bij definitieve acceptatie

3.4 Voorschot

Bij opdrachten met een looptijd langer dan drie maanden kan GovGPT een voorschot van 25% van de geoffreerde som in rekening brengen.

3.5 Betalingsverzuim

Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, is Opdrachtgever, zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag de wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien Opdrachtgever na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan de vordering uit handen worden gegeven, in welk geval Opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden zal zijn tot vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten conform de Wet Incassokosten.

3.6 Externe kosten

Kosten voor het gebruik van het AI-model (zoals tokenkosten), kosten voor compute, eventuele Azure-kosten of andere directe operationele kosten zijn niet inbegrepen in de implementatie- of onderhoudskosten en komen geheel voor rekening van de Opdrachtgever. GovGPT zal tijdens de implementatiefase een schatting verstrekken van deze kosten op basis van verwacht gebruik en kan adviseren over kostenoptimalisatie.

3.7 Werkzaamheden op locatie

Voor werkzaamheden op locatie geldt:

• Reiskosten worden in rekening gebracht tegen €0,21 per kilometer, gerekend vanaf het kantooradres van GovGPT
• Reistijd wordt voor 50% doorberekend tegen het geldende uurtarief
• Parkeerkosten en andere direct aan de reis gerelateerde kosten worden volledig doorberekend

3.8 Prijswijzigingen

GovGPT is gerechtigd het jaarlijkse onderhoudscontract jaarlijks te indexeren met maximaal het CBS-indexcijfer voor zakelijke dienstverlening plus 3%. Andere prijswijzigingen worden minimaal 3 maanden voor de verlenging van het contract meegedeeld.

4. INTELLECTUEEL EIGENDOM EN LICENTIES

4.1 Onderliggende software

GovGPT is gebaseerd op LibreChat, een open-source softwareoplossing onder MIT-licentie. Alle rechten met betrekking tot deze onderliggende software blijven behouden volgens de voorwaarden van de MIT-licentie.

4.2 Licentieverlening

GovGPT verleent aan Opdrachtgever een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, eeuwigdurende licentie om de geïmplementeerde GovGPT-oplossing te gebruiken binnen de eigen organisatie. Deze licentie omvat:

• Het recht om de oplossing te gebruiken voor een onbeperkt aantal gebruikers binnen de eigen organisatie
• Het recht om de oplossing aan te passen voor eigen gebruik
• Het recht om kopieën te maken voor back-up en archiveringsdoeleinden

De licentie omvat niet het recht om de oplossing te commercialiseren, door te verkopen, te sublicentiëren, te distribueren of anderszins aan derden ter beschikking te stellen.

4.3 Maatwerk en configuraties

Specifieke aanpassingen en configuraties die GovGPT heeft ontwikkeld voor de Opdrachtgever, worden eigendom van de Opdrachtgever na volledige betaling, met dien verstande dat Opdrachtgever deze niet mag gebruiken voor commerciële doeleinden die concurreren met de diensten van GovGPT.

4.4 Door opdrachtgever gegenereerde content

Alle door Opdrachtgever gegenereerde content via het gebruik van GovGPT blijft eigendom van Opdrachtgever. GovGPT heeft geen toegang tot deze content na implementatie, tenzij expliciet overeengekomen als onderdeel van support of onderhoud.

4.5 Generieke kennis

GovGPT behoudt zich het recht voor om generieke kennis, vaardigheden en ervaring die zijn opgedaan tijdens het uitvoeren van de diensten te gebruiken voor andere projecten, zolang hierbij geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever wordt gebruikt of onthuld.

4.6 Aanduidingen

Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectueel eigendom uit de materialen te verwijderen of te wijzigen.

4.7 Broncode

Indien overeengekomen, kan GovGPT de broncode van de geïmplementeerde oplossing (voor zover deze niet valt onder open-source licenties) in escrow geven bij een onafhankelijke derde partij, om continuïteit te waarborgen in geval GovGPT haar dienstverlening zou staken.

5. GARANTIE EN ACCEPTATIE

5.1 Garanties

GovGPT garandeert dat de geïmplementeerde oplossing bij oplevering functioneert volgens de overeengekomen specificaties. Deze garantie geldt voor een periode van 6 maanden na acceptatie door Opdrachtgever.

GovGPT garandeert dat:

• De implementatie wordt uitgevoerd door gekwalificeerde professionals
• De oplossing voldoet aan de relevante wetgeving op het gebied van privacy en informatiebeveiliging op het moment van implementatie
• De oplossing geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van derden

5.2 Acceptatieprocedure

De acceptatieprocedure bestaat uit:

1. Oplevering van de geïmplementeerde GovGPT-oplossing
2. Een testperiode van 10 werkdagen waarin Opdrachtgever de werking van de oplossing kan verifiëren
3. Formele acceptatie door Opdrachtgever of het verstrijken van de testperiode zonder melding van substantiële gebreken

Tijdens de testperiode zal Opdrachtgever eventuele gebreken schriftelijk melden. GovGPT zal deze gebreken categoriseren als:

• Blokkerende gebreken: fouten die het gebruik van de oplossing verhinderen
• Ernstige gebreken: fouten die het gebruik ernstig belemmeren maar waarvoor een workaround bestaat
• Kleine gebreken: fouten met minimale impact op het gebruik

Acceptatie kan alleen worden geweigerd in geval van blokkerende gebreken. Ernstige en kleine gebreken worden opgelost tijdens de garantieperiode.

5.3 Garantieherstel

Indien tijdens de garantieperiode blijkt dat de oplossing niet voldoet aan de overeengekomen specificaties als gevolg van fouten in de implementatie of configuratie door GovGPT, zal GovGPT deze fouten kosteloos herstellen.

5.4 Uitsluiting garantie

De garantie vervalt indien:

• Opdrachtgever zonder toestemming van GovGPT wijzigingen in de oplossing aanbrengt of laat aanbrengen
• De gebreken het gevolg zijn van onjuist gebruik of gebruik in strijd met de documentatie
• De gebreken te wijten zijn aan door Opdrachtgever verstrekte materialen, gegevens of instructies
• De gebreken het gevolg zijn van wijzigingen in de onderliggende infrastructuur van Opdrachtgever

5.5 Verantwoordelijkheid na acceptatie

Na acceptatie en overdracht van de oplossing aan Opdrachtgever, is Opdrachtgever zelf verantwoordelijk voor het beheer en de werking van de oplossing, tenzij een onderhoudscontract is afgesloten.

5.6 Tevredenheidsgarantie

Indien binnen 30 dagen na acceptatie blijkt dat de GovGPT-oplossing ondanks redelijke inspanningen niet voldoet aan de essentiële vereisten van Opdrachtgever, zal GovGPT in overleg treden om kosteloos aanpassingen door te voeren die de oplossing alsnog laten voldoen. Indien dit niet mogelijk blijkt, kan Opdrachtgever de overeenkomst ontbinden, waarbij alleen de daadwerkelijk gemaakte kosten tot dat moment in rekening worden gebracht, met een maximum van 50% van de implementatiekosten.

6. ONDERHOUD EN SUPPORT

6.1 Onderhoudscontract

Indien Opdrachtgever een jaarlijks onderhoudscontract afsluit, omvat dit:

• Beschikbaarstelling van updates van de onderliggende LibreChat-software
• Security patches en bugfixes
• Advisering over optimalisatie en best practices
• Helpdesk voor technische vragen (tijdens kantooruren)
• Ondersteuning bij problemen (remote)
• Jaarlijkse security-review en aanbevelingen

6.2 Service Level Agreement (SLA)

Voor klanten met een onderhoudscontract gelden de volgende service levels:

• Responsetijd bij kritieke incidenten (systeem niet beschikbaar): binnen 4 kantooruren
• Responsetijd bij ernstige incidenten (systeem beperkt bruikbaar): binnen 8 kantooruren
• Responsetijd bij reguliere vragen/incidenten: binnen 16 kantooruren

GovGPT streeft naar een beschikbaarheid van 99,5% van de oplossing, exclusief geplande onderhoudsvensters en problemen buiten de invloedssfeer van GovGPT (zoals netwerk- of hardware-issues van Opdrachtgever).

6.3 Updates en patches

Updates en patches worden door GovGPT beschikbaar gesteld, maar Opdrachtgever beslist zelf of en wanneer deze worden geïmplementeerd. GovGPT kan ondersteuning bieden bij de implementatie van updates tegen het geldende uurtarief, tenzij anders overeengekomen in het onderhoudscontract.

6.4 Looptijd en verlenging

Het onderhoudscontract heeft een initiële looptijd van 12 maanden en wordt daarna automatisch verlengd met periodes van 12 maanden, tenzij één der partijen minimaal 3 maanden voor het verstrijken van de periode schriftelijk opzegt. Bij niet-verlenging vervalt het recht op updates, support en andere diensten onder het onderhoudscontract.

6.5 Verantwoordelijkheid voor updates

GovGPT is niet verantwoordelijk voor problemen die voortvloeien uit het niet installeren van beschikbaar gestelde updates of patches, of uit het gebruik van niet-ondersteunde versies van de software.

6.6 Uitgebreide support

Naast het standaard onderhoudscontract kan Opdrachtgever kiezen voor uitgebreide supportopties, zoals 24/7 ondersteuning, snellere responsetijden of on-site support. Deze uitgebreide opties zijn beschikbaar tegen meerprijs en worden vastgelegd in een aparte SLA-overeenkomst.

7. AANSPRAKELIJKHEID

7.1 Beperking aansprakelijkheid

De totale aansprakelijkheid van GovGPT wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor de overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) voor één jaar.

7.2 Definitie directe schade

Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

• De redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van GovGPT aan de overeenkomst te laten beantwoorden
• Redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade
• Redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade
• Redelijke kosten voor het inschakelen van vervangende dienstverlening tijdens de periode waarin GovGPT in gebreke is

7.3 Uitsluiting indirecte schade

De aansprakelijkheid van GovGPT voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie en schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever is uitgesloten.

7.4 Uitsluiting specifieke risico’s

GovGPT is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van:

• Door de AI-modellen gegenereerde content of beslissingen die op basis daarvan worden genomen
• Gebruik van de oplossing in strijd met de documentatie of instructies
• Integratieproblemen met systemen of software van derden, tenzij deze integratie expliciet onderdeel is van de overeenkomst
• Ongeautoriseerde toegang tot of gebruik van de oplossing door derden
• Problemen met de onderliggende infrastructuur van Opdrachtgever

7.5 Aansprakelijkheid na acceptatie

Na acceptatie en overdracht van de GovGPT-oplossing aan Opdrachtgever is GovGPT niet aansprakelijk voor de beschikbaarheid, prestaties of werking van de oplossing, tenzij anders overeengekomen in een service level agreement als onderdeel van het onderhoudscontract.

7.6 Meldingstermijn

Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen 30 dagen na het ontstaan daarvan, schriftelijk bij GovGPT meldt.

7.7 Verzekering

GovGPT heeft een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten met een dekking die passend is voor de dienstverlening die GovGPT biedt. Op verzoek kan een verzekeringsverklaring worden verstrekt.

7.8 Vrijwaring

Opdrachtgever vrijwaart GovGPT tegen alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door GovGPT geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen.

8. GEHEIMHOUDING EN PRIVACY

8.1 Geheimhouding

Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.

8.2 AVG/GDPR-compliance

GovGPT verwerkt persoonsgegevens in overeenstemming met de AVG/GDPR en heeft hiervoor passende technische en organisatorische maatregelen getroffen. GovGPT fungeert primair als verwerker van persoonsgegevens namens Opdrachtgever, die als verwerkingsverantwoordelijke optreedt.

8.3 Toegang tot gegevens

GovGPT erkent dat de aard van de dienstverlening impliceert dat zij mogelijk toegang krijgt tot gevoelige gegevens van Opdrachtgever. GovGPT zal deze gegevens uitsluitend verwerken voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de overeenkomst.

8.4 Data-residency

GovGPT garandeert dat alle data van Opdrachtgever die verwerkt wordt binnen de GovGPT-oplossing, uitsluitend wordt opgeslagen en verwerkt binnen de infrastructuur van Opdrachtgever of, indien van toepassing, binnen de EU/EER. Er vindt geen doorgifte van persoonsgegevens plaats naar landen buiten de EU/EER, tenzij Opdrachtgever hier expliciet om verzoekt en hiervoor passende waarborgen zijn getroffen.

8.5 Toegang na implementatie

GovGPT zal geen toegang hebben tot de door Opdrachtgever via de GovGPT-oplossing verwerkte gegevens na overdracht van de oplossing, tenzij Opdrachtgever hier uitdrukkelijk om verzoekt in het kader van ondersteuning of onderhoud. In dat geval zal GovGPT alleen toegang hebben tot de minimaal noodzakelijke gegevens en uitsluitend voor de duur die nodig is om de gevraagde ondersteuning te bieden.

8.6 Verwerkersovereenkomst

Voor zover van toepassing wordt een verwerkersovereenkomst gesloten conform AVG-vereisten. GovGPT stelt hiervoor een standaard verwerkersovereenkomst beschikbaar die voldoet aan de geldende wettelijke eisen.

8.7 Datalekken

In geval van een datalek waarbij persoonsgegevens van Opdrachtgever betrokken zijn, zal GovGPT Opdrachtgever zonder onredelijke vertraging informeren, maar in ieder geval binnen 24 uur na ontdekking. GovGPT zal alle redelijke maatregelen nemen om de gevolgen van het datalek te beperken en herhaling te voorkomen.

8.8 Beveiligingsmaatregelen

GovGPT implementeert passende technische en organisatorische maatregelen om de vertrouwelijkheid, integriteit en beschikbaarheid van de gegevens van Opdrachtgever te waarborgen, waaronder:

• Encryptie van data in transit (TLS)
• Encryptie van data at rest waar van toepassing
• Toegangscontrole en authenticatie
• Logging en monitoring
• Regelmatige beveiligingsaudits

9. SECURITY EN COMPLIANCE

9.1 Implementatie volgens standaarden

GovGPT implementeert de oplossing volgens de actuele beveiligingsstandaarden en best practices, en in overeenstemming met de specifieke vereisten van Opdrachtgever zoals overeengekomen in de Overeenkomst.

9.2 Compliance met regelgeving

GovGPT garandeert dat de geïmplementeerde oplossing voldoet aan de relevante wet- en regelgeving op het gebied van privacy en informatiebeveiliging, waaronder AVG, BIO (voor overheidsorganisaties), NIS2 en de EU AI Act, voor zover van toepassing op het moment van implementatie.

9.3 Verantwoordelijkheid na overdracht

Opdrachtgever is na overdracht verantwoordelijk voor het blijvend voldoen aan deze wet- en regelgeving bij gebruik van de oplossing, inclusief eventuele toekomstige wettelijke vereisten die na implementatie van kracht worden. GovGPT biedt, indien gewenst, ondersteuning bij het aanpassen van de oplossing aan nieuwe wetgeving (tegen het geldende uurtarief of binnen het onderhoudscontract).

9.4 Advies over compliance

GovGPT kan op verzoek van Opdrachtgever adviseren over compliancevraagstukken en het implementeren van aanvullende beveiligingsmaatregelen tegen het geldende uurtarief. Dit advies omvat:

• Impact assessments (DPIA, FRIA)
• Security-assessments
• Advies over implementatie van beveiligingsbeleid

9.5 Penetratietests

Op verzoek van Opdrachtgever kan GovGPT een externe penetratietest laten uitvoeren door een gecertificeerde derde partij. De kosten hiervan komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij anders overeengekomen. Voor klanten met een Enterprise implementatie (boven €30.000) is één initiële penetratietest inbegrepen in de prijs.

9.6 Auditrecht

Opdrachtgever heeft het recht om, na voorafgaande kennisgeving en op eigen kosten, een audit uit te voeren om de naleving van deze Algemene Voorwaarden en de toepasselijke wet- en regelgeving te verifiëren. GovGPT zal hieraan redelijke medewerking verlenen. Dergelijke audits mogen niet vaker dan eens per jaar plaatsvinden en moeten tijdens normale kantooruren worden uitgevoerd.

9.7 Certificeringen

GovGPT streeft naar het behalen en behouden van relevante certificeringen op het gebied van informatiebeveiliging en privacy. Op moment van publicatie van deze voorwaarden is GovGPT in het proces om ISO 27001 certificering te behalen. De actuele status van certificeringen is op aanvraag beschikbaar.

10. OVERMACHT

10.1 Definitie overmacht

Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van partijen onafhankelijke omstandigheid waardoor de nakoming van verplichtingen jegens de andere partij geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming van verplichtingen in redelijkheid niet van partijen kan worden gevergd.

10.2 Specifieke overmachtssituaties

Onder overmacht wordt mede verstaan:

• Stroomstoringen
• Netwerkstoringen en internetuitval
• Cyberaanvallen, waaronder DDoS-aanvallen
• Ziekte of uitval van onvervangbaar gebleken medewerkers
• Overheidsmaatregelen
• Pandemieën of andere gezondheidscrises
• Ernstige storingen in de systemen van GovGPT of haar toeleveranciers
• Natuurrampen of andere calamiteiten

10.3 Meldingsplicht

Partijen zullen elkaar zo spoedig mogelijk schriftelijk informeren in geval van overmacht.

10.4 Opschortingsrecht

Indien een overmachtssituatie langer dan 90 dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.

10.5 Gedeeltelijke nakoming

Voor zover GovGPT ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk haar verplichtingen uit de overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is GovGPT gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst.

11. BEËINDIGING EN EXIT-STRATEGIE

11.1 Beëindiging

Elk der partijen heeft het recht de overeenkomst te beëindigen indien de andere partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst en, na deugdelijk schriftelijk in gebreke te zijn gesteld, nalaat binnen redelijke termijn alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat de andere partij in staat is adequaat te reageren.

11.2 Opzegging onderhoudscontract

Het jaarlijkse onderhoudscontract kan door Opdrachtgever worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden voor het einde van de contractperiode. Opzegging dient schriftelijk te geschieden.

11.3 Overdracht bij implementatie

Na voltooiing van de implementatie en acceptatie door Opdrachtgever wordt de GovGPT-oplossing overgedragen aan Opdrachtgever, die daarmee eigenaar wordt van de geïmplementeerde instantie. De overdracht omvat:

• Toegang tot de geïmplementeerde software
• Documentatie en handleidingen
• Technische configuratiegegevens
• Eventuele toegangscodes en beheerdersrechten
• Overdracht van DPIA, FRIA en andere compliance-documentatie

11.4 Gevolgen beëindiging onderhoudscontract

Bij beëindiging van het onderhoudscontract:

• Verliest Opdrachtgever het recht op updates, support en andere diensten onder het contract
• Kan Opdrachtgever de oplossing blijven gebruiken in de staat waarin deze zich op dat moment bevindt
• Kan GovGPT op verzoek en tegen het geldende uurtarief ondersteuning bieden bij specifieke vragen of problemen

11.5 Continuïteit na beëindiging

Opdrachtgever kan na beëindiging van de relatie met GovGPT de oplossing blijven gebruiken binnen de eigen organisatie, maar niet commercialiseren of doorverkopen. De eeuwigdurende licentie zoals beschreven in artikel 4.2 blijft van kracht, ook na beëindiging van het onderhoudscontract.

11.6 Gegevensoverdracht

Bij beëindiging van de overeenkomst zal GovGPT alle redelijke medewerking verlenen aan een soepele overgang naar een eventuele andere leverancier of naar eigen beheer door Opdrachtgever. GovGPT zal op verzoek van Opdrachtgever alle gegevens die zij onder zich heeft in het kader van de uitvoering van de overeenkomst, in een gangbaar formaat aan Opdrachtgever ter beschikking stellen. Deze ondersteuning bij exit wordt verleend tegen het dan geldende uurtarief.

11.7 Broncode-escrow

Indien overeengekomen, zal GovGPT bij beëindiging van haar bedrijfsactiviteiten of in geval van faillissement ervoor zorgdragen dat Opdrachtgever toegang krijgt tot de relevante broncode via een escrow-regeling, zodat Opdrachtgever de oplossing kan blijven gebruiken en onderhouden.

12. SPECIFIEKE BEPALINGEN OVERHEIDSORGANISATIES

12.1 Overheidsspecifieke eisen

Voor opdrachten aan overheidsorganisaties erkent GovGPT het belang van:

• Exit-strategie en overdraagbaarheid van diensten/data
• Informatiebeveiliging conform BIO (Baseline Informatiebeveiliging Overheid)
• Privacy conform AVG/GDPR en aanvullende overheidseisen
• Open standaarden waar van toepassing
• Archivering conform Archiefwet

12.2 Medewerking bij governance

Bij opdrachten voor overheidsorganisaties zal GovGPT:

• Meewerken aan een DPIA indien vereist
• Voldoen aan relevante security-eisen
• Source code en documentatie adequaat bijhouden
• Medewerking verlenen aan audits binnen redelijke grenzen
• Rapportages aanleveren voor verantwoording aan toezichthouders

12.3 AI-specifieke compliance

Voor implementatie van GovGPT bij overheidsorganisaties geldt aanvullend:

• Naleving van specifieke AI-gerelateerde wetgeving
• Transparantie over gebruikte modellen
• Waarborgen voor uitlegbaarheid van beslissingen waar relevant
• Monitoring op bias en discriminatie waar relevant
• Implementatie van maatregelen om de betrouwbaarheid van de output te waarborgen

12.4 Inkoopvoorwaarden

GovGPT erkent de geldigheid van GIBIT (voor gemeenten) en ARBIT (voor rijksoverheden) als aanvullende inkoopvoorwaarden, mits vooraf overeengekomen. Bij toepassing gelden de volgende uitgangspunten:

• In geval van strijdigheid met bepalingen uit GIBIT/ARBIT prevaleren de bepalingen uit hoofdstuk 4 (Intellectueel Eigendom) en hoofdstuk 7 (Aansprakelijkheid) van deze voorwaarden, tenzij expliciet anders overeengekomen
• Bepalingen over betaling, facturering en acceptatie uit GIBIT/ARBIT zijn van toepassing
• Eventuele boeteclausules uit GIBIT/ARBIT zijn alleen van toepassing als dit expliciet is overeengekomen

13. DOORONTWIKKELING EN ROADMAP

13.1 Productdoororntwikkeling

GovGPT streeft naar continue verbetering van haar product. Doorontwikkeling vindt plaats op basis van:

• Algemene technologische ontwikkelingen
• Veranderende wet- en regelgeving
• Feedback van klanten
• Security-ontwikkelingen

13.2 Klanteninspraak

Klanten met een actief onderhoudscontract krijgen gelegenheid tot inspraak in de doorontwikkeling van GovGPT via:

• Jaarlijkse gebruikersbijeenkomsten
• Periodieke enquêtes
• Directe feedback-mogelijkheden
• Toegang tot de roadmap

13.3 Feature-requests

Specifieke verzoeken voor nieuwe functionaliteiten (feature-requests) worden door GovGPT beoordeeld op:

• Algemene toepasbaarheid
• Technische haalbaarheid
• Overeenstemming met de productstrategie
• Prioriteit ten opzichte van andere ontwikkelingen

Klanten met een onderhoudscontract kunnen feature-requests indienen die met voorrang worden beoordeeld. Implementatie van klantspecifieke features kan tegen het geldende uurtarief worden uitgevoerd.

13.4 Versie-ondersteuning

GovGPT ondersteunt de huidige en direct voorafgaande versie van haar software. Bij het uitbrengen van nieuwe versies zal GovGPT:

• Klanten minimaal 3 maanden van tevoren informeren
• Duidelijke release notes verstrekken
• Upgrade-instructies leveren
• Ondersteuning bieden bij de upgrade (binnen het onderhoudscontract of tegen uurtarief)

14. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN

14.1 Toepasselijk recht

De overeenkomsten tussen GovGPT en Opdrachtgever worden beheerst door Nederlands recht.

14.2 Mediationclausule

Indien een geschil ontstaat tussen partijen, zullen zij eerst trachten dit geschil in onderling overleg op te lossen. Als dit niet lukt, zullen zij het geschil voorleggen aan een NMI-geregistreerde mediator alvorens het voor te leggen aan de rechter, tenzij spoedeisendheid van het geschil zich hiertegen verzet.

14.3 Bevoegde rechter

Geschillen welke tussen GovGPT en Opdrachtgever mochten ontstaan naar aanleiding van een tussen partijen gesloten overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waar GovGPT gevestigd is.

15. SLOTBEPALINGEN

15.1 Wijziging voorwaarden

GovGPT heeft het recht deze algemene voorwaarden te wijzigen. Wijzigingen worden ten minste een maand voor inwerkingtreding schriftelijk of elektronisch bekendgemaakt. Wijzigingen gelden niet voor lopende overeenkomsten, tenzij partijen anders overeenkomen.

15.2 Voortdurende bepalingen

Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de overeenkomst voort te duren, blijven van kracht na beëindiging. Dit betreft in ieder geval de bepalingen betreffende geheimhouding, aansprakelijkheid, intellectueel eigendom en toepasselijk recht en geschillen.

15.3 Overdracht rechten en verplichtingen

Geen der partijen is gerechtigd zijn rechten en verplichtingen uit een overeenkomst over te dragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Deze toestemming zal niet op onredelijke gronden worden onthouden.

15.4 Deponering

Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 94628092 en gepubliceerd op de website van GovGPT (www.govgpt.nl).

15.5 Nietigheid

Indien een bepaling uit de overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele overeenkomst/algemene voorwaarden aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke overeenkomst/algemene voorwaarden gestalte wordt gegeven.